Din activitatea Comisiei de Etică și Disciplină (CED)

Articol publicat în Revista Valoarea nr. 05 – pagina 34, autor Rodica Hășmășan

Prezentarea speţei și calitatea evaluatorului reclamat

Procedura disciplinară în speţă, prezentată în acest număr al revistei, a fost declanşată în urma sesizării formulate de către o persoană juridică, în calitate de acţionar minoritar al unei societăţi comerciale, pentru care a fost întocmit Raportul de evaluare transmis analizei. Raportul de evaluare a fost întocmit de către un evaluator membru ANEVAR şi de către un expert tehnic, scopul raportului de evaluare fiind evaluarea pentru raportare financiară.

Societatea comercială reclamantă a solicitat ANEVAR exprimarea unei opinii de specialitate faţă de raportul transmis şi, cităm, „[…] în funcţie de constatările pe care le veţi face, să dispuneţi măsurile ce se impun pentru evitarea neregulilor în evaluare”. Societatea reclamantă menţionează în sesizarea transmisă următoarele: „Scopul evaluării, declarat în cuprinsul Raportului, este estimarea valorii de piaţă a terenurilor şi construcţiilor aflate în proprietatea societăţii, în vederea înscrierii în contabilitate, conform reglementărilor legale în vigoare: Legea Contabilităţii, Codul Fiscal, Ordinul MF 1752/2005 pentru aprobarea reglementărilor contabile armonizate cu directivele europene şi în conformitate cu Standardele Internaţionale de Contabilitate (IAS) şi Standardele Internaţionale de Evaluare (IVS).

Ultima evaluare efectuată de societate pentru aceleaşi active s-a realizat cu un an în urmă, evaluarea având acelaşi scop, rezultatele fiind înregistrate în contabilitatea societăţii. Activele supuse evaluării sunt spaţii comerciale aducătoare de venit din închiriere. Majoritatea spaţiilor sunt închiriate către o reţea internaţională de magazine, pe termen lung, iar restul spaţiilor comerciale sunt închiriate către bănci şi alţi comercianţi. Terenul liber de construcţii este situat în intravilanul unui municipiu, într-o zonă în care se realizează construcţii rezidenţiale. În mod nejustificat, evaluatorii au utilizat un coeficient de ajustare valorică prin reducerea cu 50% a valorii de inventar a activelor şi au stabilit valoarea de piaţă a activelor prin metoda indicilor (evoluţia cursului valutar şi a indicelui de inflaţie). Valorile stabilite prin Raportul de evaluare sunt mult sub valoarea din grila notarială, iar explicaţiile justificative nu sunt reale. Din acest motiv facem apel la dumneavoastră, ca autoritate abilitată, să vă exprimaţi opinia de specialitate faţă de Raportul ataşat şi, în funcţie de constatările pe care le veţi face, să dispuneţi măsurile ce se impun pentru evitarea neregulilor în evaluare.”

Constatări ale raportorului și ale CED pe parcursul cercetării disciplinare

În urma analizei Raportului de evaluare (atât de către raportor, cât şi de CED) şi a discuţiilor purtate de raportor cu Evaluatorul, s-a constat că Raportul de evaluare conţine multiple neconformităţi, astfel încât nivelul de credibilitate al acestuia este nesatisfăcător.

Aspecte neconforme constatate în Raportul de evaluare:

• Proprietăţile analizate – nu sunt prezentate/descrise în cadrul Raportului de evaluare. La obiectul evaluării se menţionează ca fiind terenurile şi construcţiile din patrimoniul societăţii. Nu este prezentată adresa acestora, nu sunt prezentate caracteristicile fizice, starea fizică, singurele informaţii prezentate fiind cele preluate din contabilitate: denumirea, numărul de inventar şi valorile înregistrate în contabilitate (de exemplu: teren magazin nr…, construcţie magazin nr…).
• Analiza pieţei imobiliare – lipseşte. Se menţionează doar faptul că, cităm, „piaţa imobiliară a municipiului în momentul de faţă este mai activă pe segmentul rezidenţial, decât pe cel nerezidenţial, unde sunt relativ puţine tranzacţii şi la preţuri mult mai mici decât cele din oferte”.
• Analiza CMBU – lipseşte – este prezentată doar definiţia CMBU

• Metodele de evaluare – fie sunt aplicate superficial în cazul evaluării terenurilor, fie nu sunt adecvate şi nu sunt recunoscute ca „cea mai bună practică în evaluare”.
•  În cazul terenurilor a fost prezentat un tabel cu 11 terenuri (în cotă exclusivă sau în cotă indiviză) pentru care se menţionează suprafaţa şi valoarea de inventar. Pentru 3 din cele 11 terenuri prezentate în tabel se observă că „valoarea reevaluată” rezultă, de fapt, din înmulţirea preţului pe metru pătrat cu suprafaţa aferentă, iar pentru restul de 8 terenuri această valoare este valoarea de inventar. Astfel, pentru cele 3 terenuri menţionate, pare a se fi aplicat abordarea prin piață, dar fără o argumentare şi justificare a ipotezelor evaluării.
• Pentru construcţii s-a aplicat o actualizare a valorilor din contabilitate cu indicii preţului de consum, respectiv cu indicii cursului de schimb valutar LEI/ EUR. La aceste valori obţinute prin actualizare Evaluatorul a aplicat o depreciere de 50%, motivată astfel: „Având în vedere aspectul fizic al construcţiilor, amplasarea în cadrul zonei, utilizarea specifică a acestora şi deprecierea condiţiilor economice […]”.
• Evaluatorul menţionează de asemenea: „Precedenta reevaluare a activelor s-a realizat în urmă cu un an, când managementul societăţii a dorit estimarea valorilor activelor ţinând seama şi de vadul comercial al acestora, nu numai de valoarea construcţiei în sine. Din acest motiv, în prezenta evaluare vom lua în considerare doar valoarea actualizată a construcţiei, valoare ce va sta la baza stabilirii obligaţiilor fiscale faţă de bugetul local al municipiului.”
• După stabilirea valorilor prin actualizarea indicială (în cele două variante) şi aplicarea deprecierii de 50%, Evaluatorul menţionează: „având în vedere condiţiile concrete ale pieţei imobiliare şi comerciale locale şi naţionale, considerăm că valorile stabilite prin actualizarea prin metoda indicilor nu reflectă piaţa, aşa încât prin studierea ofertelor am stabilit preţuri/mp medii practicate pentru fiecare zonă în care se situează activele reevaluate”, fiind prezentat un tabel cu denumirea şi zona în care se află proprietatea, valorile unitare pentru proprietăţi comparabile, valorile unitare din grila notarilor şi valoarea unitară propusă de Evaluator. Valorile unitare propuse de Evaluator sunt mult sub celelalte două valori (de exemplu: pentru comparabilă – 750 EUR/ mp, din grila notarilor – 465 EUR/mp, iar valoarea propusă de Evaluator – 250 EUR/mp).
• Având în vedere proprietăţile imobiliare evaluate şi scopul evaluării, cea mai adecvată abordare în evaluare este abordarea prin venit, abordare pe care Evaluatorul nu a aplicat-o.
• Prezentarea rezultatului evaluării – nu este explicat/argumentat modul de selecţie al valorilor pentru construcţii. Au fost estimate câte trei valori pentru fiecare construcţie: două rezultate din aplicarea celor doi indici de actualizare şi una prin aplicarea unor valori unitare, iar opinia este a patra valoare, care nu se ştie de unde a rezultat.
• Raportul de evaluare este greu de urmărit, nu este paginat, nu are o continuitate.
• Este menţionată o legislaţie abrogată la data evaluării (de exemplu: Ordinul 1752/2005).
• Denumirea ANEVAR este greşit menţionată („Asociaţia Naţională a Evaluatorilor din România”) şi nu „Asociaţia Naţională a Evaluatorilor Autorizaţi din România”. Aspecte clarificate cu Evaluatorul pe parcursul audierii (inclusiv prin punctul de vedere transmis). Anterior întâlnirii Evaluatorului reclamat cu raportorul, Evaluatorul a transmis un punct de vedere referitor la sesizarea înregistrată împotriva sa, prin care face următoarele precizări:

„1. Cu privire la Raportul de reevaluare a activelor fixe corporale înregistrate în contul 211 – terenuri şi 212 – construcţii aflate în patrimoniul societăţii analizate:

• Raportul de evaluare realizat a fost întocmit conform normelor, normativelor, standardelor şi legislaţiei în vigoare având în vedere atât starea tehnică a construcţiilor (fără cosmetizările şi amenajările realizate de eventualii chiriaşi), cât şi informaţiile evaluatorilor privind piaţa imobiliară locală;
• Raportul a fost aprobat prin Adunarea Generală a Asociaţilor care deţin peste 50% din capitalul social;
• Raportul de reevaluare a fost utilizat şi în relaţia cu Primăria municipiului, iar Comisia de verificare constituită la nivelul acestei instituţii şi-a însuşit concluziile formulate de către evaluator;
• Prin activitatea lor, evaluatorii nu au avut în vedere interese particulare ale niciunui asociat.

2. Cu privire la sesizarea formulată de către societatea reclamantă:

• Motivul real al acestei sesizări îl constituie intenţia acestui asociat de a se retrage din societate, confundând valoarea unei părţi sociale cu valoarea patrimoniului, deoarece încasarea unei sume de bani cât mai mari pentru rezolvarea propriilor probleme financiare (stare de insolvenţă prelungită) precum şi extinderea propriei reţele de spaţii comerciale;
• Societatea reclamantă, acţionar minoritar în cadrul societăţii pentru care s-a efectuat evaluarea are libertatea de a alege orice evaluator doreşte pentru realizarea unui raport de evaluare a părţilor sociale deţinute;
• Între asociaţii societăţii pentru care s-a efectuat evaluarea există o stare conflictuală acută, desfăşurată pe diferite paliere juridice.

3. Cu privire la săvârşirea vreunei abateri disciplinare:

• Prin participarea mea la întocmirea acestui Raport de reevaluare, nu am săvârşit nicio abatere disciplinară (art.1 art. 2 din Regulamentul Comisiei de Etică şi Disciplină şi nici prin sesizarea făcută de către reclamant nu este identificată vreo faptă sancţionabilă;
• În baza art. 4, alin (2) lit. a, consider că administrarea de probe cade în sarcina celui care face sesizarea.

4. Concluzie: 

• Având în vedere argumentele obiective şi subiective expuse mai sus, consider că sesizarea poate fi clasată.

La discuţiile purtate cu raportorul, Evaluatorul a menţionat că nu înţelege de ce a ajuns acest Raport de evaluare la Comisia de Etică şi Disciplină şi a insistat să explice situaţia tensionată dintre acţionarii societăţii pentru care a efectuat evaluarea. Raportorul i-a explicat că principala obligaţie a noastră, ca şi evaluatori, este să respectăm standardele şi că în cazul acestei speţe nu analizăm relaţia dintre acţionarii societăţii (nu este vorba de o evaluare a acţiunilor la retragerea acţionarilor) sau motivele care i-au determinat pe cei de la societatea reclamantă să facă această sesizare. Noi analizăm strict Raportul de evaluare, din punct de vedere al sesizării şi al standardelor valabile la data evaluării şi nu ne interesează disensiunile dintre acţionari, iar odată primită sesizarea, aceasta nu poate fi ignorată. Evaluatorul a declarat că de fapt Raportul de evaluare a fost contractat de către expertul tehnic, a doua persoană care semnează Raportul de evaluare dar, având în vedere că Primăria nu acceptă rapoarte de evaluare dacă sunt întocmite doar de către un evaluator autorizat membru titular ANEVAR, a acceptat să-l ajute pe acesta şi că de fapt „s-a dorit să fie mai mult o evaluare tehnică”.

Raportorul i-a precizat Evaluatorului că solicitarea Primăriei este conformă Ordonanţei 24, pentru că orice evaluare trebuie să fie făcută de un evaluator autorizat, membru titular ANEVAR. I s-a repetat Evaluatorului că evaluatorii autorizaţi, trebuie să respecte standardele de evaluare şi că în cazul evaluării pentru raportare financiară există anumite particularităţi. Evaluatorul, în cadrul discuţiei cu raportorul, a schimbat în permanenţă subiectul şi a încercat să evite răspunsul la întrebări. Evaluatorului i-au fost prezentate toate neconformităţile din Raportul de evaluare constatate în baza sesizării şi prezentate mai sus, precum şi faptul că orice raport de evaluare trebuie să fie clar, să nu inducă în eroare, ipotezele evaluării să fie prezentate, argumentate şi ancorate în realitate, metodologia de evaluare să fie adecvată pentru tipul activelor evaluate şi scopul evaluării. Persoana cercetată a susţinut că nu a avut nicio problemă până acum în evaluare şi ştie exact unde sunt amplasate spaţiile şi cunoaşte foarte bine piaţa locală.

Raportorul i-a menţionat faptul că Raportul de evaluare este nepaginat şi i s-a solicitat Evaluatorului să indice dacă ordinea paginilor din Raportul depus cu sesizarea este corectă. Evaluatorul a răspuns că nu mai are niciun document, deoarece Raportul de evaluare a fost făcut de expertul tehnic membru CET, în calitate de PFA, şi nu mai ştie cum a fost. Atunci când Evaluatorului i-a fost adus la cunoştinţă faptul că nu a semnat certificarea (certificarea fiind inclusă în Raportul de evaluare), acesta a spus că s-ar putea să mai lipsească o pagină din Raport şi că o să verifice. Menţionăm că Raportul de evaluare conţine semnătura şi ştampila Evaluatorului, la finalul rezumatului.

Raportorul i-a explicat Evaluatorului, pe baza conţinutului Raportului, că este vorba despre o evaluare pentru raportare financiară, pentru care valoarea justă este valoarea de piaţă şi l-a rugat pe Evaluator să explice abordările în evaluare folosite. Referitor la metodele de evaluare aplicate, Evaluatorul nu a avut foarte multe explicaţii de dat, a încercat din nou să ducă discuţia în altă direcţie şi să schimbe subiectul. Raportorul a pus în discuţie faptul că actualizările pe baza indicilor preţului de consum (pe baza schimbului valutar şi a indicelui de inflaţie) nu sunt abordări în evaluare, nici măcar reglementările MFP abrogate nu cereau indici de inflaţie, fiind vorba de o abatere de la standarde, deci nu este o metodă de evaluare conform standardelor.

Evaluatorul a susţinut că managementul societăţii beneficiare a intenţionat o fuziune, dar raportorul i-a explicat că aceasta nu are relevanţă pentru raportarea financiară. Raportorul l-a întrebat pe Evaluator la ce s-a referit când a menţionat că s-a cerut evaluarea ţinând seama şi de vadul comercial, nu numai de valoarea în sine. Evaluatorul a răspuns că a fost o discuţie cu managementul societăţii care ar fi spus că i-au solicitat evaluatorului anterior (cel care efectuase evaluarea cu un an în urmă) alte criterii. Raportorul a întrebat ce alte criterii s-ar putea cere în afara respectării standardelor şi ce relevanţă are o astfel de solicitare pentru scopul evaluării. Evaluatorul a răspuns că „i s-au părut supraevaluate”. Raportorul l-a întrebat pe Evaluator ce informaţii a avut la bază sau pe ce îşi bazează această afirmaţie, acesta răspunzând că ştie preţurile din zonă. În acest moment raportorul a subliniat faptul că Raportul de evaluare nu conţine descrieri şi nici informaţii despre zona de amplasare a spaţiilor analizate.

Răspunsul Evaluatorului a fost că el ştie foarte bine unde sunt amplasate. I s-a explicat Evaluatorului încă o dată că orice raport de evaluare întocmit de către un evaluator ajunge la utilizatorul/utilizatorii desemnat/ţi, că trebuie să fie conform standardelor şi să conţină toate informaţiile, astfel încât să poată fi înţeles de către toţi utilizatorii acestuia. Evaluatorul a susţinut că, de fapt, ceea ce contează este doar valoarea şi nu cum se ajunge la ea. Raportorul i-a subliniat iarăşi prevederile standardelor referitoare la raportarea valorii şi la conţinutul Raportului de evaluare, Evaluatorul recunoscând într-un final că nu a făcut precizările necesare, inclusiv cele legate de ipoteze şi CMBU, dar a afirmat din nou că ”raportul s-a dorit a fi de aşa natură, strict şi la obiect”. În discuţia cu Evaluatorul, raportorul a încercat să înţeleagă care a fost raţionamentul folosit şi a pornit de la actualizarea indicială folosită, punând în discuţie presupunerea că ar fi fost folosită o abordare prin cost.

Pentru deprecierea de 50% aplicată asupra valorilor rezultate din actualizarea indicială a valorii contabile (valoare rezultată din evaluarea realizată cu un an în urmă – valoare netă) Evaluatorul nu a avut nicio justificare. Raportorul a întrebat ce fel de depreciere este, cum a fost gândită, cum s-a ajuns la ea, dar nu a primit niciun răspuns pertinent. La întrebarea Raportorului privind tipurile de depreciere existente în evaluare, Evaluatorul a evitat răspunsul, la fel ca şi în cazul altor întrebări. La întrebarea cum a fost selectată valoarea finală, Evaluatorul a explicat că a selectat o valoare în baza celor rezultate din metodele aplicate. La aplicarea valorilor unitare (bazate pe informaţiile de piaţă neargumentate în Raportul de evaluare), raportorul a întrebat dacă acele valori se referă la construcţii sau la proprietatea imobiliară. Evaluatorul a răspuns că ofertele sunt „la proprietăţi imobiliare, dar dacă ei aveau construcţiile înregistrate distinct, el a luat valorile pentru construcţii”.

Cu privire la terenuri, raportorul a pus în discuţie faptul că nu există nicăieri o analiză şi că el presupune că a mers pe comparaţie, dar nu a găsit aplicarea acestei metode. Răspunsul Evaluatorului referitor la evaluarea terenului a fost că a mers pe ”coeficientul de ajustare valorică”. Raportorul i-a explicat că nu există un astfel de concept în standarde. Raportorul a încercat să înţeleagă logica Evaluatorului privind stabilirea preţurilor/ mp medii (menţionate în raportul de evaluare), astfel a pus în discuţie comparabilele din raport şi a întrebat din nou în baza a ce au fost stabilite valorile (de exemplu, oferta este de 400 Euro/mp, grila notarilor publici specifică 375 Euro/mp, iar Evaluatorul estimează 125 Euro/mp sau, în aceeaşi ordine, 750 Euro/mp, 465 Euro/mp, respectiv 250 Euro/mp). Evaluatorul nu a fost în măsură să prezinte nicio justificare, iar la întrebarea raportorului cum s-a ajuns la valoarea finală, Evaluatorul a afirmat că ”pe nişte metode s-au obţinut nişte cifre … şi nu s-a ales niciuna … s-a mers pe o valoare intermediară”.

Propunerea CED de soluţionare a cauzei Având în vedere toate neconformităţile constatate în Raportul de evaluare şi explicaţiile primite din partea Evaluatorului pe toată perioada cercetării disciplinare, CED a constatat că, prin modul de întocmire a Raportului de evaluare analizat, fapta Evaluatorului întruneşte elementele abaterii disciplinare prevăzută la art. 12 lit. b) din Regulamentul de organizare şi funcţionare al ANEVAR, aprobat prin HG nr. 353/2012 raportat la pct. 2.4 „Competenţă profesională” din Codul de Etică al profesiei de evaluator autorizat, aprobat prin HCN nr. 1/2012 lit. c), conform căruia „Evaluatorul autorizat trebuie să aibă cunoştinţele şi abilităţile necesare, astfel încât să înţeleagă şi să utilizeze corect metodele şi procedurile de evaluare general recunoscute pentru realizarea unei evaluări credibile; să nu efectueze evaluarea într-o manieră neatentă sau neglijentă, favorizând apariţia de erori.”

Pentru abaterea disciplinară constatată, CED a propus Consiliului Director sancţionarea disciplinară a Evaluatorului cercetat, cu: SUSPENDAREA CALITĂŢII DE MEMBRU PE O PERIOADĂ DE 6 LUNI. După analizarea tuturor informaţiilor în cauză, Consiliul Director a decis acordarea sancţiunii propuse de către Comisia de Etică şi Disciplină.

Rodica Hășmășan